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Dr. Pedro Laos D.
Las Sociedades Anónimas (SA), llamadas tradicionales, y las Sociedades Anónimas Cerradas (SAC) (en adelante ambas las Sociedades Anónimas), son dos de los tipos societarios más utilizados al constituirse una empresa. Para formar una Sociedad Anónima, los socios (al menos dos) deben efectuar aportes a favor de la empresa para conformar el capital social de la empresa. Estos aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios, pero a cambio de estos aportes los socios recibirán acciones.
Cuando se constituye una Sociedad Anónima, los socios reciben a cambio una determinada cantidad de acciones y estas pueden ser materia de actos de disposición o transferencia.
Todas las Sociedades Anónimas deben de tener un Libro denominado Libro Matricula de Acciones, el cual debe estar legalizado, y donde deberá registrarse a los socios de la empresa y sus acciones.
De acuerdo a la Ley General de Sociedades (LGS) se considera accionista a aquella persona que se encuentra registrado en el Libro Matricula de Acciones. Es decir, si alguien necesita demostrar formalmente su condición de accionista, lo debe hacer mostrando tal hecho en el Libro Matricula de Acciones, no con el testimonio de constitución, ni con la partida registral de registros públicos. Estos documentos solo prueban quienes son o fueron los socios fundadores. En conclusión, las Sociedades Anónimas son anónimas porque la única forma de tener la certeza de quienes son realmente los accionistas es teniendo acceso al Libro Matricula de Acciones.
En las Sociedades Anónimas Tradicionales (SA) los socios son libres de poder transferir sus acciones a titulo oneroso o gratuito a otro socio o a una tercera persona salvo que los estatutos contemplen el denominado Derecho de Adquisición Preferente, según el cual el socio que pretenda transferir sus acciones deberá ofrecerlas primeramente a los socios de la sociedad a fin que sean adquiridas por ellos a prorrata o por alguno de ellos totalmente.
En las Sociedades Anónimas Cerradas (SAC) existe la presunción del Derecho de Preferencia para la Adquisición de las acciones, es decir que, en las SAC obligatoriamente debe otorgarse este derecho a los socios de la empresa para adquirir las acciones del socio que pretenda transferirlas, salvo que en el estatuto se haya renunciado a este derecho.
Al ser las acciones títulos valores nominativos (se emiten a favor de persona determinada, no existen acciones al portador en el Perú) su transferencia se formaliza a través de un acto denominado Cesión de Derechos. Esta transferencia puede formalizarse verbalmente o por escrito pero en cualquier caso deberá quedar registrada la transferencia de acciones en el Libro Matricula de Acciones.
Por disposición expresa contenida en el Reglamento del Registro Sociedades, las transferencias de acciones no son registrables en los Registros Públicos. Si esto ocurriera, las Sociedades Anónimas dejarían de ser anónimas.
Abogado
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